Лекция по Финанси - 16.10

Въведение в корпоративните финанси

В темата: предимства и недостатъци на финансовото управление на различни правни организационни форми на управление както на едрия, така и на дребния бизнес. Форми и начини за преобразуване на компании.

Влияние на правната организация на бизнеса върху финансовото управление
• Финансово управление при ЕТ
 ЕТ заемат най-висок дял сред регистрираните фирми в България. Нямат статут на ЮЛ.
o Предимства за финансово управление
 Опростена процедура за регистрация/ ликвидиране на ЕТ
 Отсъствие на нормативно изискване за минимален капитал
 Реализираният доход е изцяло на разположение на собственика
o Недостатъци на ЕТ
 Неограничена отговорност
 ЕТ имат затруднения свързани с достъпа до допълнителни финансирания (заеми); кредиторите са предпазливи, тъй като са носители на висок кредитен риск;
 Поради непълната квалификация на собственика (в общия случай) са възможни неадекватни управленски решения
 Имат ограничен срок на съществуване – дейността може да бъде прекратена по множество причини; рядко се унаследяват;
• Финансово управление на дребния бизнес
o Предимства
 Гъвкавост; в състояние е бързо да реагира на промените на пазарната конюнктура; това дава възможност бързо да се преориентира, да променя сферата на дейността си, отрасъла с цел реализиране на по-добри финансови резултати
 Достъп до Европейски фондове за развитие на дребния бизнес
o Недостатъци
 Няма пазарни механизми за защита срещу неблагоприятни резултати в дългосрочен план
 Голяма конкуренция
 Липса на голям собствен капитал
 Ограничен кръг клиенти
• Финансово управление на Събирателни дружества
o Персонални дружества
o Създава се от лица, които обединяват своите способности, качества, ресурси с цел осъществяване на съвместна дейност
• Командитни дружества
• Персонални дружества
• Съдружниците се разделят на две нива, с различни права и отговорности. Има както неограничено отговорни, така и ограничено отговорни до размера на внесения от тях капитал
• Най-малко един, който е неограничено отговорен, който/ които управляват дружеството
o Предимства (заедно за Събирателни и Командитни дружества)
 Опростена процедура за създаване – няма изискване за минимално необходим капитал, а само представяне на дружествен договор
 По-големи възможности в сравнение с ЕТ за привличане на допълнителен капитал
 По-висока управленска специализация на управляващите
o Недостатъци (заедно за Събирателни и Командитни дружества)
 Труден достъп за финансиране, но чрез привличане на нови съдружници се привлича допълнителен капитал
 Неограничена отговорност, която поемат всички съдружници в Събирателното и тази част от Командитното, които са неограничено отговорни
 Възможност за поява на различни конфликти между съдружниците
 Трудност при прекратяване дейността на фирмите; как ще бъдат разпределени активите (ликвидационните дялове)
• Финансово управление на ООД
• Имат белези на персонални дружества, но се водят дружества на капитала
• Има ограничена отговорност до размера на дяловия капитал. Това е предпоставка за изискване на минимален стартов капитал – към момента 5000лв.
• Орган за управление – общо събрание на съдружниците; Ако изрично не е упоменато друго, то броя на гласовете на съдружниците е еквивалентен на дяловото участие
• Сравнително по-лесно привличат допълнителни ресурси сравнение с персоналните дружества. Това може да стане чрез увеличаване дяловите вноски на съдружниците или чрез приемане на нови съдружници; решения за допълнителни вноски и др.
o Предимства
 Ограничена отговорност на съдружниците
 Възможност за професионален мениджмънт
 По-голяма продължителност на съществуване
o Недостатъци
 В областта на данъчното облагане – двойно облагане на доходите, защото печалбата се облага с данък и отделно доходите на съдружниците
• Финансово управление на АД
• При акционерните дружества има най-големи възможности за привличане на допълнителни ресурси – нова емисия акции, емитиране на облигации, чрез реинвестиране на реализираната печалба
• Капиталът е разделен на определен брой акции, а основния капитал на дружеството може да се намери като броя на акциите се умножи по номиналната им стойност
• Възможност за учредяване на ЕАД, когато всички акции принадлежат на едно лице
• Налице е изискване за минимален капитал – за повечето 50000, но за някои финансови институции (банки – 10млн.лв.) тези изисквания са други
o Предимства
 Бързо набират значителни капитали, благодарение на това че много на брой инвеститори могат да инвестират капитали (дори и малки); тази характеристика ги прави най-подходящи за организиране на едър/ корпоративен бизнес
 Голяма мобилност на собствениците(акционерите) – всеки един акционер може да напусне дружеството без формалности на вторичния пазар
 Ограничена отговорност на собствениците; самите акционери не носят персонална отговорност за размера на загубите;
 Голяма продължителност на функциониране, тъй като за разлика от другите форми на бизнеса не е фатално ако някой от акционерите напусне (стига да не са много)
 Възможност за професионален мениджмънт – собствеността е отделена от управлението
o Недостатъци
 Изисквания за минимален капитал
 Наличие на високи такси и други разходи свързани с текущата финансова дейност (при емитиране на акции се изготвя конспект, който трябва да се одобри, да се платят комисионни.... и т.н.)
 Двойно облагане на доходите
• Предимства и недостатъци на едрия бизнес
o Недостатъци
 Едрия бизнес е по-малко гъвкав и по-трудно реагира на пазарните промени
 По-рядко променя сферата на дейността си
o Предимства
 По-лесно получава заеми
 Могат да разширяват дейността си – филиали, представителства и др.
 Могат да отделят средства за реклами, промоции, сервизна и гаранционна дейност
 Поддържа добро ниво на дългосрочна рентабилност


Обединения на фирми. Финансови аспекти

Има различни форми на обединения на фирми – тръстове, картели, концерни. В българското законодателство само две:
• Консорциум
o Договорно обединение на търговци за извършване на съвместна дейност
o В състава на консорциума могат да се включват лица с различен правен статут, включително и физически лица
o Всички лица запазват своя юридически статус
o Имат определен срок на своето съществуване. Това е така тъй като те се създават за постигането на определена цел или за определен срок от време. След изтичане на срока консорциума престава да съществува, но не и участниците му.
• Холдинг
o За разлика от консорциумите могат да се организират само по определена формула:
 Като АД
 Като ООД
 Като КД с акции
o Минимум 25% от неговия капитал трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества
o Целта на холдинга е да участва в управлението на неговите дъщерни дружества
o Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:
 Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества
 Придобиване и продажба на облигации
 Придобиване и преотстъпване на патенти
 Финансиране на дъщерните дружества




Форми на преобразуване на търговските дружества

Целта на преобразуването е различна – избягване на ликвидация, мотив за увеличаване на пазарния дял, поглъщане на компания конкурент и др. независимо от мотивите, обаче, трябва да са налице две условия за извършването:
1) да са минали две години от основаването на дружеството
2) в подкрепа на решението за преобразуване да са гласували минимум 2/3 от акционерите
3) не се допуска преобразуване ако по някакъв начин се цели ощетяване на кредитори

Форми за преобразуване на дружества
1) трансформация на търговско дружество от една правна форма във друга, при осигурена правоприемственост на двата субекта
a. събирателно дружество в ООД  избягване на неограничената отговорност
b. ООД в АД  разрастващ бизнес
2) Вливане
a. Действащо търговско дружество се влива с активите и пасивите си в друго – обикновено потокът е от по-малки към по-големи; във всички случаи за да се съхранят интересите на кредиторите;
b. по закон се предвижда шестмесечен срок в който активите и пасивите на вливащата се компания продължават да се управляват самостоятелно
3) Разделяне
a. търговско дружество се разделя на две или повече части – съществуващото до момента дружество престава да съществува самостоятелно и се замества от две или повече самостоятелни правни субекти.
b. Практикува се когато дадено дружество извършва различни дейности, които да бъдат обособени в имуществено и правно отношение; изчистване на рентабилните от нерентабилните дейности;
4) Отделяне
a. Търговско дружество обособява една или повече части и им се предава правна самостоятелност.
b. Нововъзникналите дружества могат да имат същата или друга правна форма
c. Особеното е че старото дружество остава да функционира
d. За задължения на компанията майка преди отделянето, новите дружества отговарят солидарно
5) Сливане
a. Две или повече търговски дружества се обединяват в имуществено и правно отношение
b. На тяхно място се появява един правен субект, който най-често е организиран като едно от сливащите се дружества
c. Акционери на новото дружество са старите акционери
d. Типично е за финансовия сектор
e. Трудно е да се оцени ефекта на сливането, поради различното отношение на пазара към цените на акциите